Nach dem Erfolg mit „Mr. Tabourine Man“ als Single und Album wollten die Byrds 1965 die Erfolgsmasche fortsetzen. Doch als Single lief der nächste Dylan-Song „All I Really Want To Do“ nicht so gut.
Also griff Roger McGuinn zu einem Folksong von Pete Seeger, der er schon mit Judy Collins aufgenommen hatte. „Turn! Turn! Turn!“, Seegers Vertonung von Versen aus dem Prediger Salomos wurde in der angepassten Version zum größten Hit der Band und gefiel sogar dem Papst der Folkszene selbst, obwohl Seeger eigentlich keine Rockmusik mochte.
Trotzdem namen die Byrds für ihr zweites Album auch wieder einige Stücke von Dylan, wagten sich neben „The Times They Ar A-Changin'“ sogar an das eigentlich recht sperrige „Lay Down Your Weary Tune“. Das eigentlich als Single geplante „It’s All Over Now, Baby Blue“ findet sich hingegen nur als Bonus-Track in einer Alternativfassung.
Gene Clark lieferte für das Album weitere eigene Titel, in denen er sich als Songschreiber deutlich fortentwickelte. So bringt er in „Set You Free This Time“ ein gepflegtes Country-Feeling in das Stück über eine gescheiterte Beziehung. Auch „If You’re Gone“ ist ein wundervolles Stück über die Verletzlichkeit des Schreibers, getragen von dem unvergleichlichen Harmoniegesang der Band. Als humorvollen Abschluss spielen sie mit „Oh Susannah“ einen Klassiker der Folkmusik, geschrieben von Stephen Foster im 19. Jahrhundert.
